说难（shuì nán），即游说进言的困难。韩非认为游说的真正困难在于不能把握游说的工具的主不雅观好恶。指出，游说的成功，紧张在于研究君王生理，投其所好，赢得君王信赖。
凡说之难，非吾知之有以说之之难也，又非吾辩之能明吾意之难也，又非吾敢横失落而能尽之难也。
文章开宗明义指出进言的困难：不是难在我没有才智，也不是难在我没有口才，也不是难在我敢毫无顾忌地直言。
凡说之难：在知所说之心，可以吾说当之。
进言的困难在于，如何理解对方的生理，如何用得当的说辞迎合他。
接着，作者假设几种不理解对方而进言失落败的情形：
对方想要追求隽誉，却用厚利去说服他；
对方想要追求厚利，却用隽誉去说服他；
所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。
这种人更使人崩溃：对方暗地追求厚利而表面追求隽誉的，用隽誉向他进说，他就会表面上采纳而实际上疏远；用厚利向他进说，他就会暗地采纳而表面疏远。
进言者还将面临七种“如此者身危”的情形，令人不寒而栗：
没有泄密的动机与行为，但发言触及到君主心中隐匿的事；
君主表面上做这件事，心里却想借此办成别的事，被进说者知道（知道要当作不知道）；
进说者方案的事情符合君主心意，被聪明人从外部迹象预测出来了；
进说者的主见得以实施并得到成功，功德会被君主忘却；如果主见失落败，就会被君主疑惑；
君主有差错，进说者用礼义来挑他的毛病；
君主有时计谋得当而想自以为功，进说者同样知道此计；
勉强君主做他不能做的事，强制君主停滞他不愿意停滞的事。
如此，进言者在说话前都要反复考虑，有没有违禁，否则有几个脑袋够砍的？
进言者在君王面前谈论与君王有关的人要拿捏分寸
如果和君主议论大臣，会被认为是离间君臣关系；和君主评论辩论近侍小臣，就被认为是想虚假身价。
评论辩论君主喜好的人，就被认为是拉关系；
评论辩论君主讨厌的人，就被认为是在试探。
发言要节制火候：
说话刀切斧砍，就被认为是不聪明而笨拙；发言噜苏详尽，就被认为是啰嗦而冗长。
简单陈述见地，就被认为是怯懦而不敢尽言；找事空泛放任，就被认为是粗野而不懂礼貌。
以上都是“说难”的环境，那么进说的办法是什么呢？
凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻。
务必要做的是懂得仰承君主，学会掩罪藏恶：
君主有私人的急事，进说者一定要指明这合乎公义而鼓励他去做；
君主有卑下的动机不能克制，进说者就应把它粉饰成美好的而抱怨他不去干；
君主有过高的企求，而实际不能达到，进说者就为他举出此事的缺陷并揭示它的坏处，而夸奖他不去做；
君主想自夸智能，就替他举出同类情形，多给他供应根据，使他借用说法，而假装不知道，这样来帮助他自夸才智。
进说者想让君主收受接管的事，就必须用好的名义，并暗示它合乎君主私利。
进说者想要指出危害的事，就明言此事会遭到的诬蔑，并暗示它对君主也有害处。
有和君主污行相同的，就必须对它大加粉饰，说它没有害处；有和君主败迹相同的，就必须对它明言掩锦，说他没有过失落。
君主自夸力量强大时，就不要用他难堪的事去压抑他；君主自以为决议确定年夜胆时，就不要用他的过失落去激怒他；君主自以为计谋高明时，就不要用败绩去让他尴尬。
如果能做到以上总总，进言者就到达人生佳境了：
大意无所拂悟，辞言无所系縻，然后极骋智辩焉。
进说的主旨没有什么违逆，言辞没有什么抵触，然后就可以充分施展自己的聪慧和辩才了。
比如，伊尹做过厨师，百里奚做过奴隶，都是为了求得君主重用。这两个人都是贤人，但还是不能不通过做卑下的事来求得主上的信用。
夫旷日离久，而周泽既渥，深计而不疑，引争而不罪，则明割短长甚至其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
作者用“旷日离久”来形容进言者在国君面前的谄媚历史。到那时，国君的“恩典膏泽已厚”，进说者大的谋划不再被疑惑，有争议的建议不再见开罪，就可以明确阐发短长来造诣君主的功业，直接指明是非来端正君主的言行，能这样相互对待，是进说成功了。
但这种情形会实现吗？伊尹碰着的可是商汤，垂暮之年的百里奚碰着的可是秦穆公，都是明君。如果碰着昏君的话，经由以上层层关卡，能活下来的进言者有几个？耿直的说客的命运是悲惨的。
如果他真能活下来，那他一定是“戏精”，是佞臣，还记得自己的初心吗？昏聩的君王把忠臣变奸臣。
韩非子在这篇论文里，名说“说难”，实际上是阐发了君主惨淡的生理活动 , 猜忌、 多疑、 虚荣、 伪诈、 凶险、 多变等品性作了入木三分的刻画，文风锐利，彰显雄辩能力。
而作为进言者的韩非子也决不会把自己塑造成他所描述的“空想”的“戏精”。
《老子韩非列传》：
非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。
《说难》是韩非子的发奋之作。韩非子是韩国末世公子，见韩国逐步削弱，多次上书，终不被所用。
悲廉直不容于邪枉之臣，不雅观往者得失落之变，故作《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》说难十余万言。
廉直不容于邪枉之臣，也预示了他悲剧的命运。 司马迁不无惋惜地说：
然韩非知说之难，为说难书甚具，终去世于秦，不能自脱。
韩非虽然知道“说之难”，也懂得解脱的办法，但终极去世于秦，不能用《说难》补救自己。
